合同会社から株式会社への組織変更手続きについて

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合同会社から株式会社への組織変更キット

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「合同会社から取締役会設置の株式会社への組織変更」「合同会社から取締役会を設置しない株式会社への組織変更」の両方に対応した書式・ひな形なので安心です。

合同会社から株式会社への組織変更手続きとは?

合同会社から株式会社へと変更するためには組織変更の手続きが必要です。

経営状態が異なるほか、経営上の制限や恩恵などでもこの2つのタイプでは違いがあるため、適切な手続きのもとで正式に変更しなければなりません。

合同会社と株式会社の間にはいくつかの違いが見られます。

たとえば決算公告の有無。

株式会社では必ず決算を公表する必要がありますが、合同会社では不要です。

また利益や権限の配分や強制規定といった会社の内部自治に関しても合同会社の場合は定款での自治が可能、つまり社内で独自に定めることができるのに対し株式会社では法的な規制を盛り込む必要があります。

さらに株式会社には株主総会の開催が不可欠ですが、合同会社ではそういった必要もありません。

全体的に見て合同会社の方が自由度が高く、経営者・経営陣の都合に合わせた形で運営を行いやすいというメリットがあります。

一方、株式会社には株式を発行することで資金調達を行うことができる、世間的な認知度、ブランドイメージの向上が見込めるといったメリットが得られます。

実際会社名の前に「合同会社」とつけられているか「株式会社」とつけられているかでイメージに大きな違いがあるものです。

こうした違いからも合同会社から株式会社へ移行する際には正しい組織変更手続きを厳密に行っていく必要があるのです。

規模が小さく経済活動が制限されているからこそ自由度が高い合同会社と、さまざまな制限がある一方、株式公開による資金調達で大きなビジネスを行うことができる株式会社では経営環境が大きく異なってきますから、手続きで一線を引いたうえで移行させておかなければ後になってさまざまな問題が生じます。

この組織変更手続きは単に書類上で行うだけでなく、社員の同意などの必要なプロセスを経たうえで行っていく必要があります。

まず組織変更計画書を作成し、すべての社員の同意を取り付けること。経営陣ではなく社員全員の同意を得ておくことが大きなポイントです。

次に、債権者などに対して組織変更に対して異議を唱える機会を提供するために変更の事実を個別に報告すること、官報への公告、組織変更登記申請へと手続きは移っていきます。

繰り返しになりますが、合同会社と株式会社では運営状況に大きな違いがあるため、こうした厳密な組織変更手続きを行わない限り株式会社としての経営へと移行させることができないのです。

ビジネス方針を根本から変える決断ともなるだけに、そのスタートとなる手続きは確実に行うことが求められています。

合同会社から株式会社への組織変更手続きに必要となる書類について

合同会社から株式会社への組織変更手続きには実にさまざまな書類の作成・準備が必要です。書類作成に不備があれば債権者保護公告や登記申請時など大事な場面でつまづきが生じてしまうこともあるので、十分に気をつけましょう。

どんな書類が必要なの?

まず基本中の基本となるのが「組織変更計画書」です。

組織変更計画書は、合同から株式への移行手続きにおいて全ての書類の「骨子」となる大変重要な書類です。

組織変更後の株式会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式数といった基本情報のほか定款で定める事項、取締役などの経営陣の氏名、株式会社化によって社員が株主を取得する場合にはその数や数の算定方法、組織変更の効力発生日、更に、その社員への株式の割り当て等に関する事項などを記載します。

なお定款は、別紙として作成します。

組織変更登記手続きに必要なその他の書類は?

総社員の同意書が必要です。

合同会社から株式会社への移行においては「全社員」の同意が必要になります。

その他、取締役がその地位に就くことを承諾したことを証明する書類、代表取締役を選任したことを証明する書類、その代表取締役が代表の地位に就くことを承諾したことを証明する書類などを揃えます。

さらに株式会社には欠かせない監査役や株式名簿管理人が就任を承諾したことを証明する書面なども忘れてはならないでしょう(移行後の株式会社の機関構成によって必要書類は大幅に異なりますので注意してください)。

債権者への個別の催告や債権者保護公告について

さらに組織変更の決定後には後述する官報への公告が必要ですが、その事実を証明する書類、債権者がいる場合には個別に催告したことを証明する書類、万一組織変更に異議を唱える債権者がいた場合には弁済や担保の提供といった問題解決を図ったことを証明する種類も用意する必要があります。

あとは基本的な部分、定款、登記申請書、資本金の額を計上した証明書、登記すべき事項を記したOCR用紙などです。

先述した官報への公告に関してはインターネット上から申込みを行うことができるのでとくに必須の書類というものはありませんが、ネット上からの申込みでは必要事項を入力することが求められるため、そのために必要な書類・データをあらかじめ用意しておくことになるでしょう。

こうして組織変更手続きの際にはさまざまな種類が必要になることがわかります。

自分たちだけで揃えられるものは少なく、書類作成の為に承諾が必要となる性質の書類も多いため、事前に役員などへの就任の打診も行っておきましょう。

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