有限会社の定款変更手続きについて解説。

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有限会社の定款変更手続き

今現在の有限会社の経営者の方は新会社法施行後どのように対応するべきでしょうか?

一般的には2つの選択肢の中から選ぶことになります。

  • 株式会社に移行する
  • 有限会社のままでいる

この2つから選ぶことにはなりますが、実際どちらのほうが得かというのは一概には決められませんので、それぞれのメリット・デメリットを理解したうえで判断するのがよいでしょう。

そのまま有限会社でいることのメリット

そのまま有限会社でいることの主なメリットは以下の3点です。

1.組織変更に伴う費用が発生しません。

社名を株式会社に変えることから、登記費用だけではなく、

  • 名刺や封筒、看板等の変更費用
  • 会社や代表者の印鑑の作成費用

なども発生します。

有限会社のままで、存続することは費用の面からは、メリットといえるでしょう。

2.役員の任期の定めがありません。

株式会社の取締役の任期は2年(譲渡制限会社の場合は最長10年)です。 よって、原則2年ごとに役員の変更登記をする必要があります。

しかし、特例有限会社は役員の任期はないため、役員変更登記の費用をセーブすることができます。

3.決算広告がいりません。

株式会社の場合は、貸借対照表の要旨(電子広告の場合はそのもの)を広告しなければなりません。

これは、官報、日刊紙、電子公告(インターネット)のうちのいずれかを定款に記載し、その方法で行わなくてはいけません。しかし、特例有限会社の場合は、今までの有限会社と同様に、決算広告の義務がありませんので、決算を公開する必要がないということになります。

株式会社へ移行することのメリット

株式会社へ移行することの最大のメリットは 「株式会社」という強いブランドを使うことができる点でしょう。

これは対外的な信用度といってもいいかもしれません。

取引先や、一般顧客に対して、イメージの好影響を与えることができます。

例えば、あなたが何かを購入する際に、
株式会社○○ から購入するのと
有限会社○○ から購入するのでは
どちらのほうが安心できるかということです。

特に高価なサービスや商品の場合には、有限会社より株式会社のほうが安心できるのではないかという考えが出てくるものです。

その他、特例有限会社に比べて、機関設計などが柔軟に行えることもメリットといっていいでしょう。事業規模が大きくなってきている有限会社などには大きなメリットとなります。

以上が、それぞれの選択肢の主なメリット、デメリットとなります。

今現在、有限会社でいることを選んだ場合であっても、将来的には有限会社という存在はどんどん少なくなっていくと思われます。

一度は、株式会社への移行ということを検討されたほうがいいでしょう。また、有限会社であっても、確認有限会社である場合には、定款変更の手続きが必要になります。注意してください。

特例有限会社から株式会社への移行マニュアル

有限会社から株式会社へと移行するには従来は、「組織変更」という手続きをとらなくてはいけませんでした。 しかし、新会社法ではこの手続きが、「定款の変更」という簡単な手続きで行えるようになったのです。

つまり、商号の中の「有限会社」という部分を「株式会社」へと変更する定款変更を行い、株主総会でその決議をします。

その後、登記の手続きをとることになります。

※特例有限会社は新会社法により、法律上株式会社として扱われるため、「社員総会」ではなく、「株主総会」という名称に変更する必要があります。

株主総会の召集を決定

取締役が2人以上のときは、取締役の過半数で決定します。

フロー

株主総会の召集通知を発送

株主総会の日の1週間前までに(定款に別段の定めがあるときはその期間)までに、発送する必要があります。

フロー

株主総会で定款変更(商号変更)を決議する

定款を変更するためには、特例有限会社においては、そう株主の過半数が賛成するとともに、株主の持っている議決権の4分の3以上の賛成が必要になります。(定款に別の定めがあるときはその要件になります)

また、新会社法では類似商号規制が緩和されていますので、今回の手続きをきっかけに社名そのものを変更することも可能です。

フロー

登記申請手続きを行う

株主総会の後2週間以内に、

  1. 有限会社解散登記
  2. 株式会社設立登記

を行う必要があります。

フロー

登記完了後に関係役所に届出を行う。

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