株式会社を解散する為に必要となる「手続き」と「書類」について

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自分出来る!株式譲渡手続きキット

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1.株式会社の解散から清算までの手続きの流れ

株式会社の解散・清算手続きにおいては単純な事務作業(書類作成等)も失敗は許されませんし、重要になってくるのですが、株主総会の開催・清算人の選任といった利害関係人の承認を得るプロセスが必要になってきます。

これらの手順の中には有効期間などもあるため、解散から清算登記完了までの一連の流れを正確に把握しておくことが大事です。

まず、解散は株主総会の決議にて行います。通常、解散決議と同時に清算人も選任します(清算人とは?:提携サイトに飛びます)。

仮に、解散決議と同時に清算人を選任しない場合には取締役がそのまま清算人に就任します。その後、法務局へ解散の登記と清算人選任の登記を同時に申請を行うことになりますが、この登記は、解散の決議から2週間以内に行わなければなりません。

次に、税務署に解散の届出を行い、同時進行で債権者に向けた解散公告・個別の通知が行われることになります。

これらの手続きについては特に決められた期限はありませんが、後々の話し合いをスムーズに進めていく為にもできるだけ早期に行いましょう。

税務署へは「解散確定申告書」と「清算確定申告書」の2種類の書類を提出する必要があります。

税務署には解散申告→清算申告の順に申告を行いますが、その間に、保有財産の計算や債権の取立て、債務の弁済を行います。これを清算事務と言います。清算前に債権の取立だけを行い、借金の支払いはしないといった行為は許されません。全て滞り無く、清算する必要があります。

清算が全て済んだ段階で残余財産を確定し、株主総会の承認を売ることができれば、清算結了となります。

その後、先の清算確定申告書を税務署に提出することになるのです。

なお、この清算確定申告書に関しては残余財産が最終的に確定してから1ヶ月以内に行わなければなりません。

清算事務の段階で最終的に財産が余りそうな場合は?

残余財産があった場合には株主に分配します。

株式の保有数なども考慮したうえで平等に分配します。分配後は、決算報告書を作成します。これにも株主総会での承認が必要になるため、残余財産の分配を適切な形で行っていくことが非常に重要になります。

これらの手続き全てを不備なく済ませた上で、最後に法務局へ清算結了の登記申請、そして税務署など所定の機関への届出となります。

取引先や株主との話し合い、これまでの経営状況によって難易度や要する費用、時間は異なってきますが、できるだけスムーズに事を進めるには、解散から清算まで、全体の流れを把握しておくこと必要があります。

2.株式会社の解散・清算手続きに必要となる書類について

株式会社の解散・清算手続きに必要となる書類は多岐に渡ります。

書類に不備があると、手続きが途中でストップしたり、大事な場面でトラブルが生じるケースもありますので、手続きを開始する段階で、最低限、どのような書類が必要になるのか確認をしておきましょう。

まずは法務局への申請書類から見てみましょう。

株式会社の解散と清算人を選任するための申請書、そして収入印紙、登録免許税納付用の台紙。この2つは基本中の基本なのでぜったいに忘れないようにしましょう。

次に、株主総会議事録です。基本的に株式会社の解散決議と清算人の選任は同時に行われますから、決議を経た旨を証する議事録を用意します。

また、清算人に選ばれた本人の「就任承諾書」も必要です。

その他、法務局で入手する書類もあります。「印鑑届出書」と「印鑑カード交付申請書」です。

いずれもまず法務局で入手したうえで必要事項を記入することになります。基本的には申請の際に入手してその場で記入・作成することになるでしょう。

なお、印鑑証明書は清算人の印鑑届けを行う形となります。

※印鑑届けには、清算人本人の印鑑登録証明書も添付します。

定款も忘れずに。

清算人の決議機関の確認の為に、添付が必要です。定款を紛失して手元にない場合は、定款変更案を作成し、株主総会の特別決議にてその変更案の承認を経なければなりません。具体的な手続きはこちらをご覧ください(定款を無くした場合の対処法)。

登記すべき事項を記載するOCR用紙

最後に覚えておきたいのが解散・清算の登記事項を記載したOCR紙。CD-Rでの提出も可能です。

いずれにしても、法に定められた登記事項を正確に記載された書類の提出が求められます。

議事録や登記申請書、清算人の就任承諾書などはきちんとしたフォーマットに従った上で作成するのが大前提なのでネット上で申請用紙や書き方などをチェックしたうえで作成していくとよいでしょう。

株式会社の解散・清算手続きに必要となる全書式を確認したい方はこちらのページを確認ください。

そのほかにも税務署などで手続きを行う際の申請用紙なども必要になるため、手続きを行うたびに必要になる書類を細かく確認しておくよう心がけたいところです。

なお、不備があって補正が必要になった場合には郵送で提出することも可能です。

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