定款変更手続き-株式会社
新会社法施行前からの株式会社は今回の改正によって、なにをすればよいのでしょう。
基本的には、「何もしなくてよい」ということになります。
もっとも、今回の会社法では機関設計などにおいて、大幅な変更が認められました。 それはもともと、大きな会社を予定している株式会社制度の中でも、現実には有限会社と変わらないような小さな株式会社が多く存在するという背景があったのです。 そこで、新会社法では、株式会社はその大きさに合わせて色々な形をとることができるというようにしました。
特に中小企業では、頭数を合わせるために親戚や知人の名義を借りて取締役や監査役に載せておくといった実態がありました。
今回の改正で、取締役は一人でよくなりましたし、実態に合わせた役員数の削減を考えてもいいかもしれません。
また、従来の会社法では2年以内となっていた取締役の任期は10年まで伸ばす事も可能になりましたので、検討してみたほうがいいかもしれません。
ただし、これらの新会社法による新しいメリットを得るためには定款を変更する必要があります。
定款の内容はどうする？
特例有限会社が通常の株式会社に変更する場合、定款中の商号を「株式会社」という文字を用いたものに変更すればよいことになります。
しかし、商号以外の変更に関しては、どのような株式会社としたいかによって、その変更内容が異なってきますので、検討が必要です。
たとえば、
（具体例１）取締役の任期を10年にしたい。
特例有限会社の通常の定款では任期を定めていません。株式会社の任期は定款で定めていない場合は原則2年となります。
ですので、称号の変更だけをした場合、取締役の任期は2年となってしまいます。
取締役の任期を10年としたい場合には、商号の変更だけではなく、定款内にそのように規定をおく必要があります。
（具体例２）取締役会をおきたい！
株式の譲渡制限会社では、「取締役会」や「監査役」の設置は義務付けられていませんので、商号だけの変更の場合、設置ができないことになります。
取締役会を置きたい場合、定款にその旨を規定する必要があります。
このように定款を変更する場合には、規定しておいたほうがいいもの、規定してはいけないものなどが様々ありますので、迷ったら、専門家に相談したほうがいいでしょう。
行政書士法人 Withness ウィズネス
