手続きを行うその前に。株式会社定款変更マニュアル。

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株式会社の定款変更マニュアル

株式会社はどうする?

新会社法施行前からの株式会社は今回の改正によって、なにをすればよいのでしょう。

基本的には、「何もしなくてよい」ということになります。

もっとも、今回の会社法では機関設計などにおいて、大幅な変更が認められました。 それはもともと、大きな会社を予定している株式会社制度の中でも、現実には有限会社と変わらないような小さな株式会社が多く存在するという背景があったのです。 そこで、新会社法では、株式会社はその大きさに合わせて色々な形をとることができるというようにしました。

特に中小企業では、頭数を合わせるために親戚や知人の名義を借りて取締役や監査役に載せておくといった実態がありました。

今回の改正で、取締役は一人でよくなりましたし、実態に合わせた役員数の削減を考えてもいいかもしれません。

また、従来の会社法では2年以内となっていた取締役の任期は10年まで伸ばす事も可能になりましたので、検討してみたほうがいいかもしれません。

ただし、これらの新会社法による新しいメリットを得るためには定款を変更する必要があります。

確認会社はどうする?

2003年から、特別の法律により、1円でも会社の設立ができるようになっていました。 この特別な手続きで設立された会社を確認会社といいます。

確認会社には、確認有限会社と確認株式会社があります。

通常の会社と違う点は、5年以内に資本金を増やすことができなければ、会社は自動的に解散することになっている点です。

5年以内に資本金を増やすという条件をつけるかわりに、最初は1円からスタートしてもいいですよという制度だったのです。しかし、新会社法では、最低資本金の制度がなくなりましたので、確認会社は資本金を5年以内に増やす必要がなくなりました。

確認有限会社は新会社法により自動的に特例有限会社となっています。もっとも、確認会社は、定款内の解散事由に「5年以内に最低資本金をクリアしていないと解散する」という規定を置いています。

この規定を削除しておかないと、設立から5年後に自動的に解散することになってしまいます。そこで、確認会社の場合には、定款上の解散事由を廃止する必要があり、定款変更後に登記申請を行う必要もあります。

この手続きをすることによって、 確認有限会社は特例有限会社へ、確認株式会社は株式会社へとそれぞれ移行することができます。

増資・減資マニュアル

会社の事業規模が大きくなっていくと、それに合わせて増資(資本金の額を増やすこと)の必要性がでてきます。

また、今後は株式会社が多く設立されることから、株式会社ということだけでなく、資本金の額自体が信頼の対象になっていくでしょう。

これとは反対に、今まで株式会社設立には1000万円の資本金が必要だったから資本金を1000万円にしていたが、今回の新会社法を機に事業の規模に合わせた形で資本金を減らしたいといった会社もあるでしょう。

資本金の規制がなくなった今回の新会社法では資本金を0まで下げることもできます。

では、資本金を増やす(増資)の手続きはどのようにすればいいのでしょうか?

増資の手続き

ここでは一般的に多く用いられる株主割当という増資方法で説明をします。

株主割当増資とは?

増資の場合は新しく株式を発行して、その株式を買い取ってもらう必要があるのですが、その新しく発行する株式を今現在の株主に対してだけ発行する方法です。増資のあとでも株主のメンバーに代わりはないので、他人が経営に参加することはありません。

大まかな流れは以下のとおりです。

株主総会決議で募集事項を決定します

フロー

既存株主に対して通知を出します

フロー

既存株主から新株を引き受けの申込を受けます

フロー

割当を受けた株主が払込金額の全額を払い込みます

フロー

増資登記の申請を行います

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減資の手続き

では、次に減資(資本金の額を減らすこと)の手続きを見てみましょう。

株主総会において資本減少の決議を行う

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会社の債権者に対して、広告及び催告を行う

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減資することについて、異議を述べてきた債権者へ弁済や担保の提供を行う

フロー

減資登記の申請を行います

という流れになります。

減資の場合には会社の債権者に対して知らせる必要があります。

なぜなら、会社の債権者は「このくらいの資本金があるなら取引をしてもいい」と思って取引をしている人達です。

それなのに、知らないうちに資本金が減っていたなんてことができるのであれば資本金の額を信頼した債権者が裏切られることになります。

そこで、資本金を減らす場合には債権者に知らせなければならないとなっているのです。

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