株式譲渡とは?株式譲渡の基本を解説

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株式譲渡とは?

株式会社は設立時に株式を発行して、資本金を確保します。設立時点では株式を出資した人を発起人と呼びますが、会社を設立した後は株主として会社のオーナーの一人という立場になります。

日本の中小企業では、筆頭株主が取締役になっているケースが大半です。このため、取締役が引退をするとき、後継者に事業を譲るときに株主も辞めて、経営を引き継ぐ人に株式を譲渡するのが一般的です。

株式譲渡は、株式会社の経営者が変わる大切な手続きです。慎重に進める必要があります。

株式の譲渡制限とは?

ほとんどの会社では、株式に譲渡制限と呼ばれる制限を付けています。

譲渡制限とは、株式を自由に譲渡できないように制限するもので、会社の承認を得なければ譲渡できないという会社の決まり事です。制限を設けることによって不適切な第三者に株式が渡ったり、会社を乗っ取られたりするのを防いでいるのです。

譲渡制限は定款や登記簿謄本に記載されているので、譲渡制限が付いているかどうかが不明な場合は、株式譲渡の前に確認しておく必要があります。

株式の譲渡を承認する機関は会社によって異なりますが、取締役会を設置している会社の場合は取締役会が、設置していない会社の場合は株主総会が承認を行うのが一般的です。

株式譲渡の手続きは、会社法の規定に基づいて行わなければいけません。まず会社に株式の譲渡を承認してもらうよう請求し、株主総会など会社の承認機関で認められた後、正式な譲渡手続きへ移るという流れになります。

一例として、株式譲渡制限を付けており譲渡承認機関が株主総会となっている会社の場合、どのように株式譲渡の手続きを行うかを見てみましょう。

株式譲渡手続きのおおまかな流れ

(1)株式の譲渡を希望する株主が、会社に対して株式譲渡を承認するよう請求を行います。

フロー

(2)それを受けて会社側は臨時株主総会の開催日を決定し、その他の株主へ臨時株主総会の招集通知を出します。

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(3)臨時株主総会を開催し、株式譲渡を認めるか否認するかを決議します。決議の結果、株式の譲渡が承認されると、

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(4)株式を譲渡する人に対して、株式譲渡を承認したことを通知します。

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(5)承認通知を得たら、株式を譲渡する人と譲り受ける人との間で株式譲渡契約を交わします。

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(6)譲渡が完了すると、譲り受け人又は、譲り受け人と譲渡人が共同で会社に対し、株主名簿を書き換えるよう請求します。

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(7)会社はこれに応えて、株主名簿を書き換えます。

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(8)株式を譲り受けた人が会社に対して、株主名簿記載事項証明書を交付するよう請求します。

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(9)会社はこれに応えて、株式を譲り受けた人に株主名簿記載事項証明書を交付し、株式譲渡は完了です。

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