株式会社の役員重任手続きについて

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株式会社の役員重任手続きについて

株式会社の役員「取締役」や「監査役」には任期があります。

原則取締役の任期は2年、監査役は4年ですが、非公開会社であれば、任期を10年にまで伸長することができます。

《参考》役員任期伸長手続き

役員任期は、定款において定められていますので、任期がわからなければ、自社の定款を確認してみてください。

この役員任期は、正確には丸2年、丸4年というわけではなく、

「選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時まで」となります。

定時株主総会が終わると任期が満了(終了)しますので、自動的に退任することになります。

ですので、任期満了後も取締役や監査役を続投するのであれば、同じ定時株主総会において、改めて選任する手続きをしなければなりません。

このように、退任と就任を同じタイミングで行うことを「重任」といいます。

重任手続きは、必ず任期が満了する定時株主総会で行いますので、もし手続きを忘れていた場合は「重任」とはならず、任期が満了した日に「退任」となります。

任期満了しているにもかかわらず、重任手続きを行っていないと、役員の選任を遅延(選任懈怠)している状況になります。

もし重任手続きを行っていないことが判明した場合は、すみやかに臨時株主総会を開催して、改めて取締役・監査役を選任するようにしましょう。

当然、この場合は「重任」ではなく、任期満了日に「退任」、改めて選任した日で「就任」として、登記することになります。

任期が切れているのにも関わらず、何年間も手続きを行うことを忘れていると、過料の対象となりますので注意してください。

なお、定時株主総会で役員重任の決議を取っていたにも関わらず、登記を怠っていた場合は、登記が遅延(登記懈怠)している状況となります。

この場合も速やかに重任の登記を管轄の法務局に行わなければ、過料の対象となります。

過料の制裁は、会社ではなく代表取締役個人になされることになります。会社の損金とはならず、代表取締役個人の財布から支払わなければなりませんので、注意が必要です。

過料の額については100万円以下と定められていますので、長期間にわたって登記を怠っていた場合は、相応の支払いを覚悟しなければなりません。

100万円近くにのぼる過料が発生したという事例を耳にしたことはありませんが、法律で100万円以下と決まっているのですから、100%こないとも言えません。

役員任期の管理は徹底して行い、期限内に必ず手続きを行うようにしましょう。

【ご注意】

重任の登記を2年忘れていて、実際に裁判所から3万円の過料が届いた方もいらっしゃいます。

過料通知1

過料通知2

過料通知3

年数に応じて、最大100万円の過料が課されますので、役員の在任期間が過ぎてしまっている方は1日でも早く手続きを済ませましょう。

役員重任登記に必要となる書類例(取締役会設置会社の場合)

  • 株式会社変更登記申請書
  • 株主総会議事録
  • 取締役会議事録
  • 取締役就任承諾書
  • 代表取締役就任承諾書
  • 監査役就任承諾書
  • 別紙(CDR等)

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